Volltextveröffentlichungen (4)

• Wolters Kluwer(Abodienst, Leitsatz/Tenor frei)

  Aktiengesellschaft; Eingliederungsbeschluss; Eintragung ins Handelsregister ; Negativerklärung des Vorstandes; Anfechtung; Sittenwidrigkeit; Hauptversammlungsbeschluss; Löschung

• Judicialis

  FGG § 142 Abs. 1; ; FGG § 144 Abs. 2; ; AktG § 241; ; AktG § 243 Abs. 1; ; AktG § 319; ; AktG § 320; ; GG Art. 14 Abs. 1; ; GG Art. 19 Abs. 4

• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  Eingliederung der Aktiengesellschaft - Eintragung des Beschlusses - Negativerklärung des Vorstandes - Sittenwidrigkeit - Hinausdrängen der Minderheitenaktionäre - Fehler des Eintragungsverfahrens - Löschung

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Papierfundstellen

• NJW-RR 2001, 1326
• FGPrax 2001, 161
• DB 2001, 1483
• Rpfleger 2001, 498

Wird zitiert von ... (13)Neu Zitiert selbst (12)

• BVerfG, 27.04.1999 - 1 BvR 1613/94

  Bei dem Ausgleich oder der Abfindung für Aktionäre darf der Börsenkurs der Aktien …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 10.04.2001 - 11 Wx 12/01

  Zu dem durch Art. 14 Abs. 1 GG gewährleisteten Eigentum gehört allerdings auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum (BVerfGE 100, 289, 301).

  Die Regelungen der §§ 319 ff. AktG sind aber als Inhalts- und Schrankenbestimmungen des Eigentums verfassungsrechtlich unbedenklich (BVerfGE 100, 289, 302).

  Sollte dieses Urteil rechtskräftig werden, könnte der Beschwerdeführer nach der neueren Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts (BVerfGE 100, 289, 308) mindestens erreichen, dass er für den Verlust seiner Aktien durch Barabfindung entschädigt wird, die nicht niedriger sein darf als der Börsenkurs.

• BGH, 02.07.1990 - II ZB 1/90

  Hypothekenbank-Schwestern - Anfechtungsklage gegen Verschmelzungsbeschluss als …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 10.04.2001 - 11 Wx 12/01

  Fehlt eine solche vom Gesetz geforderte Erklärung, ist der Antrag auf Eintragung des Beschlusses ohne weiteres zurückzuweisen (BGHZ 112, 9, 13 ff.).

  § 319 Abs. 5 S. 1 AktG dient dem Zweck, diesen Vorrang des Prozessgerichts zu sichern (vgl. BGHZ 112, 9, 14).

• OLG Hamm, 08.12.1993 - 15 W 291/93

  Amtslöschung nichtiger Hauptversammlungsbeschlüsse

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 10.04.2001 - 11 Wx 12/01

  Es besteht in Rechtsprechung und Literatur Einigkeit, dass diese spezielle - Hauptversammlungsbeschlüsse betreffende - gesetzliche Regelung der allgemeinen Vorschrift über Löschungen von Amts wegen in § 142 Abs. 1 FGG vorgeht (Senatsbeschlüsse vom 18.12.1985, Rpfleger 1986, 140, und vom 08.05.1998 - 11 Wx 2/98; OLG Hamm Rpfleger 1979, 308; NJW-RR 1994, 548; DB 2001, 85; BayObLGZ 1991, 337, 342; Baums BB 1981, 262, 264; Lutter/Friedewald ZIP 1986, 691f).

  Eine Eintragung unter Verletzung von § 319 Abs. 5 S. 1 AktG rechtfertigt jedoch die Löschung nach § 144 Abs. 2 FGG nicht (OLG Hamm Rpfleger 1979, 308 f.; NJW-RR 1994, 548); denn diese dient nicht der Korrektur von Fehlern im Anmeldeverfahren, sondern ist - wie dargelegt - gegen Beschlüsse mit gesetzwidrigem Inhalt gerichtet.

 
• BayObLG, 19.09.1991 - BReg. 3 Z 97/91

  Beschwerde gegen eine bekanntgemachte Eintragungsverfügung

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 10.04.2001 - 11 Wx 12/01

  Es besteht in Rechtsprechung und Literatur Einigkeit, dass diese spezielle - Hauptversammlungsbeschlüsse betreffende - gesetzliche Regelung der allgemeinen Vorschrift über Löschungen von Amts wegen in § 142 Abs. 1 FGG vorgeht (Senatsbeschlüsse vom 18.12.1985, Rpfleger 1986, 140, und vom 08.05.1998 - 11 Wx 2/98; OLG Hamm Rpfleger 1979, 308; NJW-RR 1994, 548; DB 2001, 85; BayObLGZ 1991, 337, 342; Baums BB 1981, 262, 264; Lutter/Friedewald ZIP 1986, 691f).

  Nach diesem Maßstab kommt die Löschung der Eintragung eines Hauptversammlungsbeschlusses nur in Betracht, wenn die Nichtigkeit wegen des gesetzwidrigen Inhaltes des Beschlusses feststeht (BayObLGZ 1991, 337, 342), wenn der (eingetragene) Beschluss tatsächlich gar nicht gefasst wurde (sog. Nichtbeschluss, vgl. dazu OLG Hamm Rpfleger 1979, 308 f.) oder wenn ein Beschluss im Anfechtungsprozeß rechtskräftig für nichtig erklärt wurde (…OLG Hamm, a.a.O.).

• EuG, 15.02.2000 - T-1/00

  Hölzl u.a. / Kommission

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 10.04.2001 - 11 Wx 12/01

  11 Wx 12/01 KfH T 1/00 LG.

  Die weitere Beschwerde des Aktionärs gegen den Beschluss des Landgerichts vom 17. Januar 2001 - KfH T 1/00 - wird zurückgewiesen.

• BGH, 08.12.1954 - II ZR 291/53

  Sittenwidrigkeit eines Gesellschafterbeschlusses

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 10.04.2001 - 11 Wx 12/01

  Als sittenwidrig ist ein Beschluss allerdings auch dann zu beurteilen, wenn er - trotz sittlich unbedenklicher Formulierung - seinem Gehalt nach eine sittenwidrige Schädigung nicht anfechtungsberechtigter Personen darstellt (BGHZ 15, 382, 385; ebenso OLG Dresden NZG 1999, 1109;… K. Schmidt in Großkommentar zum AktG, 4. Aufl., § 241 Rdn. 65).
• OLG Dresden, 14.07.1999 - 12 U 679/99

  Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses wegen Sittenwidrigkeit

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 10.04.2001 - 11 Wx 12/01

  Als sittenwidrig ist ein Beschluss allerdings auch dann zu beurteilen, wenn er - trotz sittlich unbedenklicher Formulierung - seinem Gehalt nach eine sittenwidrige Schädigung nicht anfechtungsberechtigter Personen darstellt (BGHZ 15, 382, 385; ebenso OLG Dresden NZG 1999, 1109;… K. Schmidt in Großkommentar zum AktG, 4. Aufl., § 241 Rdn. 65).
• BVerfG, 18.01.2000 - 1 BvR 321/96

  Kontrolle des Rechtspflegers

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 10.04.2001 - 11 Wx 12/01

  Art. 19 Abs. 4 GG gewährleistet lückenlosen Rechtsschutz gegen Verletzungen der Rechtssphäre des Einzelnen durch Akte öffentlicher Gewalt (ständige Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts, vgl. z.B. NJW 2000, 1709 unter B II).
• BVerfG, 07.12.1977 - 1 BvR 734/77

  Zwangsversteigerung II

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 10.04.2001 - 11 Wx 12/01

  Deshalb ist es verfassungsrechtlich geboten, das Verfahrensrecht so zu gestalten und anzuwenden, dass die materielle Grundrechtsposition nicht durch staatliche Eingriffe entwertet wird (vgl. BVerfGE 46, 325, 334).
• OLG Hamm, 27.11.2000 - 15 W 347/00

  Voraussetzungen der Einleitung eines Amtslöschungsverfahrens gegen die Eintragung …

  Auszug aus OLG Karlsruhe, 10.04.2001 - 11 Wx 12/01

  Es besteht in Rechtsprechung und Literatur Einigkeit, dass diese spezielle - Hauptversammlungsbeschlüsse betreffende - gesetzliche Regelung der allgemeinen Vorschrift über Löschungen von Amts wegen in § 142 Abs. 1 FGG vorgeht (Senatsbeschlüsse vom 18.12.1985, Rpfleger 1986, 140, und vom 08.05.1998 - 11 Wx 2/98; OLG Hamm Rpfleger 1979, 308; NJW-RR 1994, 548; DB 2001, 85; BayObLGZ 1991, 337, 342; Baums BB 1981, 262, 264; Lutter/Friedewald ZIP 1986, 691f).
• OLG Karlsruhe, 18.12.1985 - 11 W 86/85

  Amtslöschung; Registereintragung; Hauptversammlungsbeschluß; Kapitalerhöhung
• OLG Naumburg, 04.03.1998 - 11 Wx 2/98

  ARoV-Widerspruch zu ersuchter Berichtigung

• LG München I, 05.05.2022 - 5 HKO 15710/20

  Jahresabschlüsse der Wirecard AG für 2017 und 2018 nichtig - Nichtigkeitsklage …

  AG 1992, 233, 234; OLG Brandenburg GmbHR 1997, 796, 797; LG Frankfurt am Main DB 2001, 1483; LG München I DB 2007, 2306, 2307 = BB 2007, 2510, 2511 = Der Konzern 2007, 537, 538; ...sen in: BeckOGK AktG, a.a.O., § 256 Rdn. 67; A. Arnold in: Kölner Kommentar zum AktG, 3. Aufl., § 256 Rdn. 71; Schulz in: Bürgers/Körber/Lieder, AktG, a.a.O., § 256 Rdn. 17; E. Vetter in: Henssler/Strohn, Gesellschaftsrecht, a.a.O., § 256 Rdn. 20).
• BGH, 05.10.2006 - III ZR 283/05

  Abgabe der Negativerklärung der Vertretungsorgane bei einem Formwechsel; …

  b) Die in § 16 Abs. 2 Satz 1 UmwG geforderte Negativerklärung der Vertretungsorgane kann wirksam erst nach Ablauf der für Klagen bestimmten Monatsfrist (§ 195 Abs. 1 UmwG) abgegeben werden (so auch OLG Karlsruhe NJW-RR 2001, 1326, 1327 = DB 2001, 1483, 1484;… Kallmeyer/Marsch-Barner, UmwG, 3. Aufl. 2006, § 16 Rn. 26;… Lutter/Bork, aaO, § 16 Rn. 11;… Lutter/Decher, aaO, § 198 Rn. 36, 38;… Widmann/Mayer/Fronhöfer, Umwandlungsrecht, Stand November 2005, § 16 UmwG Rn. 73;… abweichend Bermel in Goutier/Knopf/Tulloch, Kommentar zum Umwandlungsrecht, 1996, § 16 UmwG Rn. 24).

  3 Z 97/91">BayObLGZ 1991, 337, 342; OLG Frankfurt NJW-RR 2003, 1122 = ZIP 2003, 1607 f.; OLG Hamburg NZG 2003, 981 f.; OLG Hamm OLGZ 1994, 415, 416 f. = NJW-RR 1994, 548, 549; ZIP 2001, 569, 570; OLG Karlsruhe NJW-RR 2001, 1326 f.; Keidel/Kuntze/Winkler, aaO, § 144 Rn. 5).

  Verfassungsrechtliche Bedenken gegen das Ergebnis dieser Auslegung bestehen weder mit Rücksicht auf die Eigentumsgarantie des Art. 14 Abs. 1 GG, die auch das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum schützt (BVerfGE 100, 289, 301 f.; BVerfG WM 2000, 1948, 1949), noch wegen des mit Art. 19 Abs. 4 GG gewährleisteten gerichtlichen Rechtsschutzes (vgl. OLG Karlsruhe NJW-RR 2001, 1326, 1327 f.; OLG Hamburg NZG 2003, 981, 982; OLG Hamm ZIP 2001, 569, 571).

• BVerfG, 09.12.2009 - 1 BvR 1542/06

  Justizgewährungsanspruch eines aus einer AG gegen Kapitalabfindung …

  aa) Im Einklang mit der Rechtsprechung weiterer Gerichte (…vgl. nur BayObLG, GmbHR 1992, S. 304 [305];… KG, OLGR 2000, S. 60; OLG Karlsruhe, NJW-RR 2001, S. 1326;… OLG Köln, RPfleger 2002, S. 209;… OLG Frankfurt a. M., NZG 2002, S. 91) hat das Oberlandesgericht in seinem das Registerverfahren rechtskräftig beendenden Beschluss angenommen, dass § 144 FGG a. F. für die Löschung von in das Handelsregister eingetragenen Beschlüssen bei einer Aktiengesellschaft eine im Verhältnis zu § 142 FGG a. F. abschließende Regelung enthalte.

 
• OLG Düsseldorf, 22.06.2004 - 3 Wx 44/04

  Amtslöschung einer vor Ablauf der Anfechtungsfrist erfolgten Registereintragung …

  Diese einschränkende Gesetzesauslegung ist mit Art. 19 Abs. 4 und Art. 14 Abs. 1 GG vereinbar (OLG Karlsruhe RPfleger 2001, 498 für Hauptversammlungsbeschlüsse).
• OLG Hamburg, 20.08.2003 - 11 W 39/03

  Keine Eintragung der Verschmelzung vor Ablauf der Klagefrist des § 14 Abs. 1 UmwG

  Nach ganz herrschender Meinung, der sich der Senat anschließt, sollen Hauptversammlungsbeschlçsse der AG nur unter den engen Voraussetzungen des § 144 FGG gelæscht werden kænnen (OLG Karlsruhe Rpfleger 2001, 498; OLG Hamm NJW-RR 1994, 548, 549;… Keidel/ Kuntze/Winkler, § 144 FGG Rn. 5;… Bassenge/Herbst, § 144 FGG Rn. 1;… GroßKomm/K. Schmidt, § 241 AktG Rn. 78).

  Der Ausschluss der Læschung nach § 142 FGG durch die Spezialregelung in § 144 Abs. 2 FGG verletzt die Ast. auch nicht in ihren Verfassungsrechten (vgl. OLG Karlsruhe Rpfleger 2001, 498 ).

• OLG München, 07.01.2008 - 7 U 3773/07

  Aktiengesellschaft: Anspruch auf Feststellung der Nichtigkeit von …

  Eine geringfügige Unter- oder auch Überbewertung tangiert nämlich den Schutzzweck der Norm nicht (vgl. BGHZ 83, 341, 347; OLG Hamm AG 1992, 233, 234; OLG Brandenburg GmbHR 1997, 796, 797; LG Frankfurt am Main DB 2001, 1483;… Küting/Weber , Handbuch der Rechnungslegung, Einzelabschluss, Bd. IV Rdnr. 21 zu § 256 AktG;… Hüffer in: Münchener Kommentar zum AktG, 2. Auflage, Rdnr. 56 zu § 256; Schedlbauer DB 1992, 2097, 2099).
• LG München I, 12.04.2007 - 5 HKO 23424/06

  Siemens-Bilanzen bestätigt - Gericht weist Klage auf Feststellung der Nichtigkeit …

  Durch eine geringfügige Unter- oder auchÜberbewertung wird der Schutzzweck der Norm nicht tangiert (vgl. BGHZ 83, 341, 347 [BGH 01.03.1982 - II ZR 23/81] ; OLG Hamm AG 1992, 233, 234; OLG Brandenburg GmbHR 1997, 796, 797 [OLG Brandenburg 30.04.1997 - 7 U 174/96] ; LG Frankfurt am Main DB 2001, 1483 [LG Frankfurt am Main 03.05.2001 - 3 O 135/00] ;… Küting/Weber, Handbuch der Rechnungslegung, Einzelabschluss, Bd. IV Rdn. 21 zu § 256 AktG ;… Maier in: Bonner Handbuch Rechnungslegung, Rdn. 27 zu § 256 AktG ;… Hüffer in: Münchener Kommentar zum AktG, 2. Aufl., Rdn. 56 zu§ 256; Schedlbauer DB 1992, 2097, 2099).
• OLG Braunschweig, 27.08.2013 - 2 W 143/12

  Satzungsbestimmungen zur Ausübung des Stimmrechts des Aktionärs durch …

  b) Eine Löschung nach § 398 FamFG setzt ferner voraus, dass der gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstoßende Beschluss wegen dieses Verstoßes nichtig ist; die Anfechtbarkeit des Hauptversammlungsbeschlusses allein reicht insoweit nicht aus (OLG Karlsruhe, Beschl. v. 10. April 2001 - 11 Wx 12/01 Rn. 7, 10, OLG Hamm, Beschl. v. 08. Dezember 1993 - 15 W 291/93, Rn. 20 = OLGZ 1994, 415 ff., Prütting/Helms-Maass, FamFG, § 398 Rn. 4, Keidel/Meyer-Holz, FamFG, 17. Auflage, § 398 Rn. 10).
• OLG Braunschweig, 27.08.2013 - 2 W 142/12

  Satzungsbestimmungen zur Ausübung des Stimmrechts des Aktionärs durch …

  b) Eine Löschung nach § 398 FamFG setzt ferner voraus, dass der gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstoßende Beschluss wegen dieses Verstoßes nichtig ist; die Anfechtbarkeit des Hauptversammlungsbeschlusses allein reicht insoweit nicht aus (OLG Karlsruhe, Beschl. v. 10. April 2001 - 11 Wx 12/01 Rn. 7, 10, OLG Hamm, Beschl. v. 08. Dezember 1993 - 15 W 291/93, Rn. 20 = OLGZ 1994, 415 ff., Prütting/Helms-Maass, FamFG, § 398 Rn. 4, Keidel/Meyer-Holz, FamFG, 17. Auflage, § 398 Rn. 10).
• OLG Frankfurt, 15.12.2020 - 5 AktG 2/20

  Zum Anwendungsbereich des § 246a Abs. 2 Nr. 2 AktG

  Soweit die Antragsgegnerin andere Beweggründe hinter dem Beschluss vermutet, nämlich ihren Ausschluss ohne ein Squeeze-Out-Verfahren, vermag ein Ausnutzen der gesetzlichen Folgen einer Kapitalherabsetzung den Vorwurf der Sittenwidrigkeit nicht zu rechtfertigen (vgl. OLG Karlsruhe, Beschluss vom 10.04.2001, 11 Wx 12/01, juris Rn. 11).
• LG Düsseldorf, 12.12.2003 - 39 O 74/03

  Wirksamkeit des Beschlusses der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft über …
• FG Hessen, 14.11.2012 - 4 K 748/08

  Bewertung von Aktien in Girosammelverwahrung; Bewertung von Aktien in …
• LG Köln, 17.10.2008 - 82 O 5/08

  Beschluss einer außerordentlichen Hauptversammlung über die Übertragung von …